Beneficjent rzeczywisty

Kogo dotyczy pojęcie

Beneficjent rzeczywisty (ang. ultimate beneficial owner, UBO) to kategoria, którą instytucje obowiązane ustalają wobec swoich klientów w ramach środków bezpieczeństwa finansowego. Definicja opiera się na kontroli, a nie wyłącznie na formalnej własności — chodzi o osobę fizyczną, która realnie sprawuje kontrolę nad klientem, bezpośrednio lub pośrednio, oraz o osobę, w imieniu której nawiązywane są stosunki gospodarcze lub przeprowadzana jest transakcja okazjonalna.

Jak ustala się beneficjenta w osobie prawnej

Dla klienta będącego osobą prawną (np. spółki) ustawa wskazuje kolejne przesłanki ustalania beneficjenta rzeczywistego — m.in.:

• osobę fizyczną, której przysługuje więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji;
• osobę fizyczną dysponującą więcej niż 25% głosów w organie stanowiącym;
• osobę fizyczną sprawującą kontrolę przez podmioty posiadające łącznie ponad 25% udziałów, akcji lub głosów;
• osobę fizyczną sprawującą kontrolę na podstawie innych uprawnień.

Dopiero gdy udokumentowano brak możliwości ustalenia tożsamości powyższych osób lub istnieją wątpliwości, a jednocześnie nie stwierdzono podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, za beneficjenta rzeczywistego uznaje się osobę fizyczną zajmującą wyższe stanowisko kierownicze. Jest to przesłanka ostateczna, nie podstawowa.

Jak to wygląda w praktyce procesowej

Instytucja obowiązana identyfikuje beneficjenta rzeczywistego klienta i podejmuje czynności w celu weryfikacji jego tożsamości. Dla spółek wpisanych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) jednym ze źródeł jest wpis w tym rejestrze — nie zwalnia on jednak z samodzielnej oceny. Dane o strukturze właścicielskiej i beneficjentach aktualizuje się wraz ze zmianami w relacji gospodarczej.

Typowe nieporozumienia

• „Beneficjent to zawsze największy udziałowiec" — nie zawsze; liczy się kontrola, a beneficjentów może być kilku równocześnie.
• „Wystarczy odpis z CRBR" — wpis w rejestrze jest źródłem pomocniczym; obowiązek ustalenia i weryfikacji spoczywa na instytucji obowiązanej.
• „Osoba na stanowisku kierowniczym jest beneficjentem domyślnie" — tę przesłankę stosuje się wyłącznie po udokumentowaniu braku możliwości ustalenia osób z wcześniejszych kryteriów.

Podstawa prawna

Definicję beneficjenta rzeczywistego zawiera art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. 2018 poz. 723 ze zm.; tekst jednolity — Dz.U. 2023 poz. 1124). Obowiązki związane z Centralnym Rejestrem Beneficjentów Rzeczywistych regulują przepisy rozdziału 6 tej ustawy.

Jak Zgłaszam.org wspiera ten proces

Narzędzie Zgłaszam.org odpytuje oficjalne API CRBR po numerze NIP lub KRS i przygotowuje raport z pieczątką czasową do dokumentacji. Dostarcza dane do oceny — nie zastępuje ustalenia i weryfikacji beneficjenta przez instytucję obowiązaną.